Kar payı dağıtımı, şirketlerin ortaklarına yıllık kârdan pay verme sürecidir. Ancak bu sürecin işleyişi ve hukuki altyapısı, anonim şirketler ile limited şirketler arasında önemli farklar içerir. Özellikle kar payı dağıtımı protokolü hazırlanırken bu farkların göz önünde bulundurulması, hem vergisel hem de ortaklar arası ilişkiler açısından kritik öneme sahiptir.
Bu makalede, anonim ve limited şirketlerde kar payı dağıtımı nasıl yapılır, hangi usuller izlenir ve protokolde nelere dikkat edilmelidir? sorularına detaylı ve karşılaştırmalı şekilde yanıt veriyoruz.
Kar Payı Dağıtımı Nedir?
Kar payı dağıtımı (temettü), bir şirketin dönem sonunda elde ettiği net kârdan, genel kurul kararıyla ortaklara pay verilmesi anlamına gelir. Bu, ortakların yatırımlarının karşılığını alma hakkıdır.
Kar dağıtımı yapılabilmesi için:
- Dönemin sonunda net kâr oluşmuş olmalı
- Yasal yedek akçeler ayrılmış olmalı
- Genel kurul tarafından dağıtım kararı alınmalı
1. Anonim Şirketlerde Kar Payı Dağıtımı
📌 Hukuki Dayanak:
Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 507 – 511
✅ Süreç:
- Yönetim Kurulu, yıl sonu bilançosunu hazırlar
- Net kâr belirlenir
- Yasal yedek akçeler (TTK m. 519) ayrılır
- Kâr dağıtımı önerisi genel kurula sunulur
- Genel kurul kararı ile kar payı dağıtımı onaylanır
- Pay sahiplerine ödeme yapılır
🔍 Özellikler:
- Genel kurul kararı olmadan dağıtım yapılamaz
- Her pay sahibi, payı oranında temettü hakkına sahiptir
- Dağıtılacak kâr oranı ve zamanı serbestçe belirlenebilir
- Kar payı dağıtımında eşitlik ilkesi geçerlidir
- Temettü avansı (ön ödeme) imkânı vardır
2. Limited Şirketlerde Kar Payı Dağıtımları
📌 Hukuki Dayanak:
TTK m. 608 – 611
Süreç:
- Şirket müdürü, finansal tabloları hazırlar
- Net kâr tespiti yapılır
- Yasal yedek akçeler ayrılır
- Ortaklar kurulu kararı ile dağıtım yapılır
- Her ortağa sermaye payı oranında ödeme yapılır (aksi kararlaştırılmadıkça)
Özellikler:
- Ortaklar kurulu, kar dağıtımı konusunda daha esnek kararlar alabilir
- Pay oranına göre kar dağıtımı zorunludur ancak şirket sözleşmesiyle farklı esaslar getirilebilir
- Anonim şirketlere kıyasla, karar süreci daha az formalite içerir
- Müdürler veya ortaklar, kar payı avansı kararı da alabilir
Kar Payı Dağıtımı Protokolü Nedir?
Kar payı dağıtımına ilişkin protokol, şirket ortakları arasında kârın nasıl ve ne zaman dağıtılacağını, varsa farklı oranları ve ödeme şekillerini düzenleyen yazılı bir belgedir.
Protokolde Yer Alması Gereken Başlıca Unsurlar:
- Tarafların adı ve ortaklık payları
- Dağıtılacak kâr miktarı ve oranı
- Ödeme tarihi ve şekli
- Temettü avansı verilecekse detayları
- Varsa istisnai kar paylaşım oranları (örneğin, emeğe dayalı paylar)
- Protokolün geçerlilik süresi
- Tarafların imzaları ve tarih
Anonim ve Limited Şirketlerde Farkların Özeti
| Kriter | Anonim Şirket | Limited Şirket |
| Karar Organı | Genel Kurul | Ortaklar Kurulu |
| Dağıtım Biçimi | Pay oranına göre zorunlu | Pay oranına göre ama esneklik mümkün |
| Resmiyet Düzeyi | Daha formal, prosedüre bağlı | Daha sade, pratik |
| Temettü Avansı | Mevcut | Mevcut |
| Yasal Dayanak | TTK m. 507-511 | TTK m. 608-611 |
| Sözleşme ile Esneklik | Sınırlı | Daha fazla esneklik |
Vergisel Yükümlülükler
- Hem anonim hem limited şirketlerde kar dağıtımı üzerinden %10 oranında gelir vergisi stopajı yapılır.
- Kar payı elde eden gerçek kişiler için gelir vergisi beyannamesi gerekebilir (belirli eşiklerin üzerinde).
- Yabancı ortaklar için çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları dikkate alınmalıdır.
Sonuç
Kar payı dağıtımı, her şirketin ortaklık yapısını doğrudan etkileyen, dikkatle planlanması gereken stratejik bir karardır. Anonim ve limited şirketler arasında hem karar alma süreçleri hem de uygulama biçimi açısından farklar bulunduğu için, kar payı protokolü hazırlanırken şirket türüne özel düzenlemelere dikkat edilmelidir.
Bu sürecin sağlıklı ve hukuka uygun şekilde yürütülmesi için mutlaka şirketler hukuku alanında uzman bir avukattan profesyonel destek alınması önerilir.
Unutmayın: Kâr paylaşımı, ortaklığı büyütür ya da bitirir. Doğru yapılandırılmış bir protokol, gelecekteki anlaşmazlıkları önler.
Diğer yazılarımız:
Ticari Rehin Nedir? Taşınır ve Taşınmaz Rehin İşlemleri ile Hukuki Riskler (2025)
İflas Erteleme Nedir? Başvuru Şartları ve Süreç Adımları (2025)
Ticaret Siciline Kayıt Zorunluluğu Nedir? Şartlar, Belgeler ve Dilekçe Örneği (2025)
Anonim Şirketlerde Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılır? Süreler, Usuller ve Örnek Dilekçe (2025)
Bakırköy Ticaret Hukuku Avukatı: Şirket İşlemleri ve Alacak Takibi (2025)
Bireysel Konkordato Nedir? Başvuru Süreci ve Şartları (2025)
Fikri Mülkiyet Devri ve Lisans Sözleşmesi: Hazırlık, Şartlar ve Örnek (2025)
Haksız Rekabet Nedir? Marka ve Patent İhlallerine Karşı Hukuki Adımlar (2025)
Küçükçekmece Ticaret Hukuku Avukatı: Şirket Kuruluşu ve Alacak Takibi (2025)
İflas İlanı Nedir? Alacaklıların Hakları ve Tasfiye Süreci (2025)