Anonim şirketlerde en yetkili organ olan genel kurul, şirketin pay sahiplerini bir araya getirerek önemli kararların alınmasını sağlar. Şirketin yıllık faaliyetlerinin değerlendirilmesi, yönetim kurulu seçimi, kar dağıtımı gibi hayati gündem maddeleri bu kurulda karara bağlanır. Ancak genel kurulun geçerli bir şekilde toplanabilmesi için çağrı usulüne ve süresine uygunluk büyük önem taşır. Bu yazıda, anonim şirketlerde genel kurul çağrısı nasıl yapılır, kimler çağrı yapabilir, hangi belgeler gerekir ve süreç nasıl işler gibi sorulara detaylı cevaplar bulacaksınız.
Anonim Şirketlerde Genel Kurul Çağrısı Neden Önemlidir?
Genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için toplantının usulüne uygun çağrıyla yapılmış olması gerekir. Usulsüz yapılan bir çağrı, toplantının iptaline neden olabilir ve alınan tüm kararlar hükümsüz sayılabilir. Bu durum hem şirketin işleyişini sekteye uğratır hem de pay sahipleri arasında uyuşmazlıklara yol açar.
Kimler Genel Kurulu Toplantıya Çağırabilir?
Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, genel kurul toplantısı şu kişi veya organlarca çağrılabilir:
- Yönetim Kurulu (olağan veya olağanüstü genel kurul için)
- Azlık Pay Sahipleri (en az %10 paya sahip olanlar, halka açık şirketlerde %5)
- İflas İdaresi
- Mahkeme Kararıyla Yetkilendirilen Pay Sahipleri
Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılır?
1. Çağrı Şekli
Genel kurul toplantısı, ticaret sicil gazetesinde ilan edilerek ve şirketin internet sitesinde duyurularak yapılır. Ayrıca esas sözleşmede farklı bir bildirim şekli öngörülmüşse (örneğin e-posta ya da iadeli taahhütlü mektup), bu yöntem de kullanılmalıdır.
2. Çağrı İçeriği
İlan veya bildiride aşağıdaki bilgiler mutlaka yer almalıdır:
- Toplantı tarihi, saati ve yeri
- Gündem maddeleri
- Hazır bulunanlar listesi hazırlığı
- Varsa vekaletle katılım şekli
- Esas sözleşme değişikliği varsa değişiklik metni
Çağrı Süresi Nedir?
Çağrının, toplantı tarihinden en az 2 hafta önce yapılması gerekir (TTK m. 414). Bu süreye ilan günü ve toplantı günü dahil edilmez.
Acil durumlar dışında bu süreye uyulmaması, toplantının iptaline neden olabilir.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Arasındaki Fark
| Özellik | Olağan Genel Kurul | Olağanüstü Genel Kurul |
| Zamanı | Her yıl, hesap dönemi sonrasında | Gerektiğinde herhangi bir zamanda |
| Gündem | Yıllık faaliyet, bilanço, kar dağıtımı vb. | Özel kararlar, acil durumlar |
| Zorunluluk | Kanunen yapılması zorunludur | İhtiyaca göre yapılabilir |
Çağrısız Genel Kurul Toplantısı
TTK m. 416 uyarınca, tüm pay sahiplerinin katılımı ve herhangi bir itirazın olmaması hâlinde, çağrı yapılmadan da genel kurul toplanabilir. Ancak bu durum istisnadır ve uygulamada nadir görülür.
Azlık Pay Sahiplerinin Çağrı Talebi
Azlık (en az %10 pay sahibi olan ortaklar), yazılı olarak yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilir. Yönetim kurulu bu talebe 7 gün içinde olumlu yanıt vermezse, azlık mahkemeye başvurarak yetki talep edebilir.
Bu hak, şirket içi demokratik katılımın ve küçük ortakların menfaatlerinin korunması açısından önemlidir.
Toplantı Öncesi Belgeler ve Hazırlıklar
Toplantıdan önce aşağıdaki belgeler hazır edilmelidir:
- Yönetim kurulu faaliyet raporu
- Finansal tablolar (bilanço, gelir tablosu)
- Denetçi raporu (zorunluysa)
- Gündem metni
- Hazır bulunanlar listesi
- Vekaletname örnekleri (vekaletle katılım için)
Sonuç
Anonim şirketlerde genel kurul toplantısının usulüne uygun şekilde çağrılması, alınan kararların hukuken geçerliliği açısından hayati öneme sahiptir. Gerek sürelere gerekse çağrı şekline dikkat edilmediği takdirde, toplantı geçersiz sayılabilir ve alınan kararlar iptal edilebilir.
Bu nedenle genel kurul süreci başlatılmadan önce mutlaka şirketler hukuku alanında uzman bir avukata danışılması, hem yasal zorunlulukların doğru yönetilmesini hem de olası risklerin önüne geçilmesini sağlar.
Unutmayın: Şirketin geleceği, doğru çağrıyla toplanan bir genel kurulda şekillenir.
Diğer yazılarımız:
Ticari Rehin Nedir? Taşınır ve Taşınmaz Rehin İşlemleri ile Hukuki Riskler (2025)
İflas Erteleme Nedir? Başvuru Şartları ve Süreç Adımları (2025)
Ticaret Siciline Kayıt Zorunluluğu Nedir? Şartlar, Belgeler ve Dilekçe Örneği (2025)
Limited Şirketlerde Pay Devri Nasıl Yapılır? Adım Adım Süreç ve Vergi Yükümlülükleri (2025)
Bakırköy Ticaret Hukuku Avukatı: Şirket İşlemleri ve Alacak Takibi (2025)
Bireysel Konkordato Nedir? Başvuru Süreci ve Şartları (2025)
Fikri Mülkiyet Devri ve Lisans Sözleşmesi: Hazırlık, Şartlar ve Örnek (2025)
Haksız Rekabet Nedir? Marka ve Patent İhlallerine Karşı Hukuki Adımlar (2025)
Küçükçekmece Ticaret Hukuku Avukatı: Şirket Kuruluşu ve Alacak Takibi (2025)
İflas İlanı Nedir? Alacaklıların Hakları ve Tasfiye Süreci (2025)
Anonim ve Limited Şirketlerde Kar Payı Dağıtımı: Usuller, Protokol ve Vergisel Yükümlülükler