Limited şirketlerde pay devri, hem ortaklık yapısını hem de şirketin yönetimsel ve finansal dengesini doğrudan etkileyen önemli bir işlemdir. Pay devri, yazılı sözleşme ile ve belirli yasal prosedürlere uygun olarak yapılmalıdır. Aksi takdirde, devir geçersiz sayılır ve taraflar ciddi hak kayıplarıyla karşı karşıya kalabilir.

Bu makalede, limited şirketlerde pay devri nasıl yapılacağı, hangi belgelerin gerektiği, sözleşme örneği ve vergi yükümlülükleri hakkında detaylı ve SEO’ya uygun bilgiler bulacaksınız.

Limited Şirkette Pay Devri Nedir?

Limited şirketlerde her ortağın şirkette belirli bir sermaye payı vardır. Ortak, bu payını bir başka kişiye devretmek isteyebilir. Ancak bu işlem, anonim şirketlerdeki gibi serbest değildir. Limited şirketlerde pay devri daha sıkı kurallara tabidir ve genellikle genel kurul onayına bağlıdır.

Pay Devrinin Hukuki Dayanağı

Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 595 – 598 arasında limited şirketlerde pay devri ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Bu hükümlere göre:

Pay Devir Süreci: Adım Adım

1. Yazılı Pay Devir Sözleşmesinin Hazırlanması

Taraflar arasında yapılacak pay devri mutlaka yazılı olmalı ve noter huzurunda imzalanmalıdır.

2. Genel Kurul Onayı

Pay devri, ortaklar genel kurulunda görüşülür ve en az %50 çoğunlukla kabul edilmelidir. Aksi halde işlem geçerli olmaz.

3. Ticaret Siciline Tescil

Genel kurul kararı ve noter onaylı sözleşme ile birlikte ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılır. Tescil ve ilan ile işlem tamamlanır.

Sözleşme Örneği (Basit Şekliyle)

LİMİTED ŞİRKET PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ

Taraflar:

Devir Eden: [Ad Soyad, T.C. Kimlik No, Adres]

Devir Alan: [Ad Soyad, T.C. Kimlik No, Adres]

Şirket Bilgileri:

Unvan: [Şirketin Açık Unvanı]

Ticaret Sicil No: [Tescil Numarası]

Merkez: [Adres]

Konu:

Devir eden, şirkette sahip olduğu […. TL] nominal değerdeki payını, devir alan kişiye devretmiştir.

Bedel:

Pay devri bedeli […. TL] olarak belirlenmiş ve taraflar arasında ödenmiştir.

Taraflar, bu işlemi noter huzurunda imzalayarak onaylamışlardır.

Tarih: […./…./….]

İmzalar:

Devir Eden ……….

Devir Alan ……….

⚠️ Not: Bu örnek sadece basit bilgi amaçlıdır. Her şirketin özel yapısına göre sözleşme içerikleri değiştirilmeli ve mutlaka bir avukat desteğiyle hazırlanmalıdır.

Pay Devrinde Vergi Yükümlülükleri

1. Damga Vergisi

Yazılı pay devir sözleşmesi için binde 9,48 oranında damga vergisi ödenir. Bu vergi genellikle taraflar arasında yarı yarıya paylaşılır.

2. Gelir Vergisi (Değer Artışı Kazancı)

Gerçek kişiler tarafından yapılan pay devrinde, 2 yıldan kısa sürede elden çıkarılan paylarda değer artış kazancı doğabilir. Bu kazanç gelir vergisine tabidir.

3. Kurumlar Vergisi (Şirket Ortaklığıyla İlgili)

Pay devri şirketin kendi bünyesinde bir kazanç yaratmıyorsa, kurumlar vergisi doğmaz. Ancak pay satışının şirkete fatura edilmesi halinde özel durumlar doğabilir.

Dikkat Edilmesi Gerekenler

  • Şirket sözleşmesinde özel hüküm varsa, devri engelleyebilir veya farklı onay oranı öngörebilir.
  • Devir tescil edilmeden tamamlanmış sayılmaz.
  • Pay devri sonrası yeni ortak, eski ortağın tüm borç ve yükümlülüklerinden sorumlu olur.
  • Devir edilen paya ait tüm haklar (oy hakkı, kâr payı vb.) yeni ortağa geçer.

Sonuç

Limited şirketlerde pay devri, sıradan bir işlem gibi görünse de hukuki geçerliliği sağlamak için dikkatle yürütülmesi gereken bir süreçtir. Yazılı sözleşme, noter onayı, genel kurul kararı ve ticaret siciline tescil gibi adımların eksiksiz tamamlanması gerekir. Ayrıca vergi yükümlülükleri göz ardı edilmeden hareket edilmelidir.

Unutmayın: Hatalı veya eksik bir pay devri işlemi, hem şirketin hem de ortakların ciddi risklerle karşılaşmasına yol açabilir. Bu nedenle sürecin başından sonuna kadar bir ticaret hukuku avukatı eşliğinde yürütülmesi önerilir.

Diğer yazılarımız:

Ticari Rehin Nedir? Taşınır ve Taşınmaz Rehin İşlemleri ile Hukuki Riskler (2025)

İflas Erteleme Nedir? Başvuru Şartları ve Süreç Adımları (2025)

Ticaret Siciline Kayıt Zorunluluğu Nedir? Şartlar, Belgeler ve Dilekçe Örneği (2025)

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılır? Süreler, Usuller ve Örnek Dilekçe (2025)

Bakırköy Ticaret Hukuku Avukatı: Şirket İşlemleri ve Alacak Takibi (2025)

Bireysel Konkordato Nedir? Başvuru Süreci ve Şartları (2025)

Fikri Mülkiyet Devri ve Lisans Sözleşmesi: Hazırlık, Şartlar ve Örnek (2025)

Haksız Rekabet Nedir? Marka ve Patent İhlallerine Karşı Hukuki Adımlar (2025)

Küçükçekmece Ticaret Hukuku Avukatı: Şirket Kuruluşu ve Alacak Takibi (2025)

İflas İlanı Nedir? Alacaklıların Hakları ve Tasfiye Süreci (2025)

Anonim ve Limited Şirketlerde Kar Payı Dağıtımı: Usuller, Protokol ve Vergisel Yükümlülükler

Bakırköy Avukat ve Hukuk Büroları konum için tıklayınız.