Limited şirketlerde ortaklık ilişkisi, belirli kurallar çerçevesinde sona erebilir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 638. maddesi ve devamında ortaklıktan çıkma ve çıkarılmaya dair düzenlemeler yer almaktadır. Ortaklar, şirket ana sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece, paylarını devrederek ortaklıktan ayrılabilirler. Ancak, bazı durumlarda mahkeme kararı veya şirketin ortakları tarafından alınan karar doğrultusunda ortaklıktan çıkarılma da mümkündür.
Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma
Limited şirket ortakları, şirket ana sözleşmesinde belirtilen şartlar doğrultusunda ortaklıktan çıkabilirler. Bunun için iki temel yol bulunmaktadır:
- Şirket ana sözleşmesinde çıkma hakkının tanımlanmış olması
- Haklı bir sebebin varlığı nedeniyle mahkeme kararı ile çıkma
Ana Sözleşmeye Göre Ortaklıktan Çıkma
Eğer şirketin ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkma koşulları belirtilmişse, bu hükümlere uygun olarak çıkış işlemi gerçekleştirilebilir. Ancak, ortaklıktan çıkma şartlarının eşit işlem ilkesine uygun olması gerekir. TTK’nın 358. maddesi, tüm pay sahiplerinin eşit şartlarda işlem görmesini öngörmektedir. Şirket ana sözleşmesi belirli ortaklara çıkma hakkı tanırken diğer ortaklara bu hakkı yasaklayamaz.
Haklı Sebebe Dayanarak Ortaklıktan Çıkma
Haklı bir sebebin varlığı halinde, şirket ortağı mahkemeye başvurarak ortaklıktan çıkma talebinde bulunabilir. Haklı sebep; şirketin yönetim şekli, mali durumu, diğer ortaklarla yaşanan uyuşmazlıklar gibi çeşitli nedenlere dayanabilir. Mahkeme, olayın tüm yönlerini değerlendirerek çıkış talebinin haklı olup olmadığına karar verir.
Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkarılma
Limited şirketlerde bir ortağın ortaklıktan çıkarılması, iki farklı şekilde gerçekleşebilir:
- Şirket sözleşmesine dayanarak ortaklıktan çıkarma
- Mahkeme kararı ile ortaklıktan çıkarma
Şirket Ana Sözleşmesine Dayalı Çıkarma
Eğer şirket sözleşmesinde belirli durumlarda ortaklıktan çıkarma şartları yer alıyorsa, bu şartların sağlanması halinde ortaklıktan çıkarma kararı alınabilir. Ancak, bu kararın genel kurul tarafından alınması gerekmektedir. TTK’nın 621. maddesi uyarınca, ortaklıktan çıkarma için oy hakkı bulunan esas sermayenin en az üçte ikisinin çoğunluğu sağlanmalıdır.
Genel kurul kararı ile çıkarılma süreci şu adımlarla işler:
- Genel kurul tarafından ortaklıktan çıkarılma kararı alınır.
- Karar noter aracılığıyla ilgili ortağa tebliğ edilir.
- Ortağın, kararın iptali için 3 ay içinde dava açma hakkı vardır.
Eğer çıkarma, şirket sözleşmesine dayanıyorsa, mahkeme yalnızca bu sözleşme hükmünün kanuna, ahlaka ve kişilik haklarına uygun olup olmadığını inceler.
Mahkeme Kararı ile Ortaklıktan Çıkarma
Haklı sebeplerin varlığı halinde, şirket sözleşmesinde çıkarma hükümleri olup olmadığına bakılmaksızın, ortaklıktan çıkarma hakkı doğabilir. Bu süreç, şirketin diğer ortaklarının mahkemeye başvurmasıyla ilerler.
Haklı sebep sayılabilecek durumlar şunlardır:
- Ortağın şirkete zarar verici faaliyetlerde bulunması
- Şirketin ticari menfaatlerini kişisel amaçlarla kullanması
- Ortaklar arasında ciddi güven kaybı oluşması
- Ortağın şirketle ilgili yükümlülüklerini yerine getirmemesi
Mahkeme, tüm delilleri değerlendirerek ortaklıktan çıkarılma kararını verebilir. Çıkarılan ortak, paylarını devretmek zorunda kalır ve şirketteki haklarını kaybeder.
Ortaklıktan Çıkarılma Kararına İtiraz
Ortaklıktan çıkarılan kişi, genel kurul kararının tebliğ edilmesinden itibaren 3 ay içinde mahkemeye başvurarak iptal davası açabilir. Mahkeme sürecinde, çıkarma kararının hukuka uygun olup olmadığı incelenir. Eğer çıkarma kararı kanuna veya şirket ana sözleşmesine aykırıysa, mahkeme kararı iptal edebilir.
Sonuç
- Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma, ana sözleşmede belirtilen şartlara göre veya mahkeme kararı ile gerçekleştirilebilir.
- Ortaklıktan çıkarılma işlemi, şirket sözleşmesine veya haklı sebeplere dayanarak yapılabilir.
- Genel kurul kararıyla çıkarma işlemlerinde, kararın noter aracılığıyla ortağa bildirilmesi ve itiraz sürecine uygun hareket edilmesi gerekir.
- Çıkarılma işlemi hukuka aykırıysa, 3 ay içinde dava açılarak kararın iptali talep edilebilir.
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma süreci, hem ortaklar hem de şirket yönetimi için önemli hukuki sonuçlar doğurabileceğinden, sürecin bir şirketler hukuku avukatı ile yürütülmesi önerilir.
Diğer yazılarımız:
Bayilik Sözleşmesi Nedir? Nasıl Hazırlanır?
Sözleşmelerde Cezai Şart Düzenlenmesi ve Uygulanması
Finansal Kiralama (Leasing) Sözleşmesi Nedir ve Nasıl Yapılır?
E-Ticaret Sözleşmeleri: E-Ticaret Sitelerinde Bulunması Gereken Hukuki Metinler
KVKK Aydınlatma Metni Nedir? Nasıl Hazırlanır?
Anonim ve Limited Şirketlerin Özellikleri ve Aralarındaki Farklar
Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Süreci