Limited şirketlerde en önemli organlardan biri olan şirket müdürü, şirketin temsil ve yönetiminden sorumludur. Müdür, şirket adına işlem yaparken imza yetkisini kullanır; ancak bu yetkinin sınırları ve kullanım şekli, hem şirketi hem de müdürü doğrudan etkileyebilir. Peki, müdürün imza yetkisi ne anlama gelir? Bu yetkinin sınırı nedir ve aşılması durumunda doğacak hukuki sorumluluklar nelerdir?
Bu yazımızda, şirket müdürünün imza yetkisinin kapsamını, sorumluluklarını ve yetki aşımı halinde ortaya çıkabilecek hukuki sonuçları detaylı şekilde ele alıyoruz.
Şirket Müdürünün İmza Yetkisi Nedir?
Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 623 uyarınca, limited şirketin yönetimi ve temsili, şirket sözleşmesiyle aksi öngörülmemişse müdürlere aittir. Müdür, şirket adına sözleşmeler imzalama, ticari işlemler yapma, davalarda temsil gibi birçok yetkiye sahiptir.
Müdürün imza yetkisi, ticaret siciline tescil ve ilan edilerek üçüncü kişilere karşı da geçerlilik kazanır.
Müdürün Yetki Kapsamı
Şirket müdürü, aşağıdaki işlemleri şirket adına yapma yetkisine sahiptir:
- Ticari sözleşmeleri imzalamak
- Şirket adına çek, senet düzenlemek
- Personel işe alma veya işten çıkarma
- Banka ve finans kuruluşlarıyla işlem yapmak
- Davalarda şirketi temsil etmek
- Kamu kurumları nezdinde işlem yürütmek
Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, müdür tek başına temsil yetkisini kullanabilir.
İmza Yetkisinin Sınırlandırılması Mümkün mü?
Evet. Şirket sözleşmesiyle ya da genel kurul kararıyla müdürün imza yetkisi sınırlandırılabilir:
- Ortak imza şartı (örneğin iki müdür birlikte imza atmalı)
- Belirli konularda (örneğin kredi kullanımı, taşınmaz satışı) genel kurul onayı aranması
- Yetki sınırlamasının ticaret siciline tescil edilmesi gerekir, aksi halde üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (TTK m. 371/2).
Yetki Aşımı Nedir?
Müdürün, şirket sözleşmesinde veya genel kurul kararlarında belirtilen sınırların dışına çıkarak işlem yapması “yetki aşımı” anlamına gelir.
Örnek Yetki Aşımları:
- Şirket adına büyük miktarda borçlanmak (yetki verilmemişse)
- Genel kurul kararı olmadan taşınmaz satmak
- Ortak imza zorunluluğuna rağmen tek başına imza atmak
- Kendi lehine işlem yapmak (çıkar çatışması)
Yetki Aşımının Sonuçları
1. İşlemin Şirkete Bağlı Olmaması
Yetki sınırlarını aşan işlemler, eğer üçüncü kişi iyi niyetli değilse, şirketi bağlamaz. Bu durumda yapılan işlem hükümsüz sayılabilir.
2. Müdürün Şahsi Sorumluluğu
Müdür, yetkisini aşarak yaptığı işlemlerden dolayı şirketin zarara uğraması halinde kendi malvarlığıyla sorumlu tutulabilir. (TTK m. 553)
3. Cezai Sorumluluk
Yetki aşımı kötü niyetli yapılmışsa ve dolandırıcılık, evrakta sahtecilik gibi suçlar söz konusuysa, müdür hakkında cezai soruşturma açılabilir.
4. İç Denetim ve Ortaklar Arası Uyuşmazlık
Yetkiyi kötüye kullanan müdür, genel kurul kararıyla görevden alınabilir ve aleyhine tazminat davası açılabilir.
Şirketin Korunması İçin Alınabilecek Önlemler
- Müdürlerin imza yetkileri açıkça ticaret sicilinde ilan edilmelidir
- Şirket sözleşmesine yetki sınırları ve kontrol mekanizmaları eklenmelidir
- Büyük işlemlerde mutlaka genel kurul onayı alınmalıdır
- Ortak imza ve çift yetki sistemi uygulanabilir
- Düzenli iç denetim mekanizması kurulmalıdır
Örnek: İki Müdürlü Şirkette Ortak İmza Şartı
Şirket sözleşmesi hükmü:
“Şirketi temsile yetkili müdürler müşterek imza ile işlem yapabilir. Her iki müdürün imzası bulunmayan belgeler şirketi bağlamaz.”
Bu hüküm, yetkisiz tek imzayla yapılan işlemlerin geçersiz sayılmasına imkân verir.
Sonuç
Şirket müdürünün imza yetkisi, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürebilmesi için hayati öneme sahiptir. Ancak bu yetki, sınırsız ve denetimsiz değildir. Yetki sınırlarının aşılması durumunda, hem şirket zarar görebilir hem de müdür ciddi hukuki ve cezai sorumluluklarla karşılaşabilir.
Bu nedenle, şirketler temsil ve imza yetkisini net şekilde belirlemeli, düzenli olarak kontrol etmeli ve gerektiğinde bu süreçleri profesyonel bir şirketler hukuku avukatıyla yönetmelidir.
Unutmayın: Bir imza, şirketin geleceğini belirleyebilir. Bu nedenle atılan her imza, yasal sınırlar içinde olmalıdır.
Diğer yazılarımız:
Ticari Sözleşmelerde Cezai Şart Nedir? İptal Koşulları ve Dava Süreci [2025]
İstanbul’da Ticaret Avukatı Nasıl Seçilir? Uzmanlık, Hizmetler ve İpuçları [2025]
VERBİS Kaydı ve KVKK Yükümlülükleri: Kimler Kayıt Olmak Zorunda? [2025 Rehberi]
Konkordato Sürecinde Alacaklı Hakları: Oy Hakkı, Rücu ve İtiraz Yolları [2025]
Ticari İşletme Devri Nedir? Sözleşme Hazırlarken Dikkat Edilmesi Gerekenler [2025]
Ticari Sözleşmelerde Ayıp ve Ayıp İhbarı Nedir? Hukuki Süreç ve Önemli Detaylar
E-Ticaret Sözleşmeleri: E-Ticaret Sitelerinde Bulunması Gereken Hukuki Metinler
Zorunlu Arabuluculuk Nedir? Nasıl İşler?
Hukuki Danışmanlık Hizmeti: Nedir, Nasıl Alınır ve Neden Önemlidir?