Ticari işletme devri, bir işletmenin faaliyetinin tüm unsurlarıyla birlikte başka bir kişiye veya şirkete devredilmesini ifade eder. Bu devir, yalnızca fiziki malları değil; aynı zamanda müşteri çevresi, marka, ticaret unvanı, kira hakkı gibi unsurları da kapsar. Bu nedenle ticari işletme devri sözleşmesi, hem alıcı hem de devreden için dikkatle hazırlanmalı, tüm hukuki riskler önceden öngörülmelidir.
Bu yazıda, ticari işletme devrinde sözleşmeye mutlaka eklenmesi gereken maddeleri, hukuki dayanakları ve sürece dair dikkat edilmesi gereken noktaları ele alıyoruz.
Ticari İşletme Nedir?
Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre ticari işletme, esnaf faaliyetlerini aşan düzeyde gelir sağlamak amacıyla kurulan ve sürdürülen bağımsız işletmelerdir. Bu kapsamda bir işletmenin devri; işletmenin adı, varlıkları, hakları ve borçlarının belirli kurallar çerçevesinde başka birine geçirilmesi anlamına gelir.
Ticari İşletme Devri Neden Yapılır?
- Şirket birleşmeleri ve satın almaları
- İflas öncesi tasfiye süreçleri
- Aile içi işletme aktarımı
- Şahıs şirketinden sermaye şirketine geçiş
- Faaliyet alanı değişikliği
- Kâr amaçlı elden çıkarma
Ticari İşletme Devri Sözleşmesi Hazırlarken Dikkat Edilmesi Gereken Maddeler
1. Tarafların Kimlik ve Yetki Bilgileri
- Gerçek kişilerde: Ad-soyad, T.C. kimlik numarası, adres
- Tüzel kişilerde: Ticaret unvanı, MERSİS numarası, temsilcilerin yetki belgeleri
- Vekil aracılığıyla işlem yapılacaksa, noter onaylı vekaletname
2. Devrin Konusu ve Kapsamı
Sözleşmede devredilen işletmenin açık tanımı yapılmalı ve kapsam net bir şekilde belirlenmelidir:
- Ticaret unvanı
- Marka ve fikri mülkiyet hakları
- Demirbaşlar, makineler, taşıtlar
- Stoklar
- Müşteri portföyü
- Kira sözleşmesi ve kira hakkı
- Çalışanlar (varsa)
⚠️ Bu unsurların hangilerinin devre dahil olduğu açıkça belirtilmelidir. Belirsizlik ileride ciddi uyuşmazlıklara neden olabilir.
3. Devir Bedeli ve Ödeme Şartları
- Toplam devir bedeli net bir şekilde belirtilmeli
- Peşin mi yoksa taksitli mi ödeneceği belirtilmeli
- Ödeme planı ve vadeler sözleşmede yazılı olmalı
- Varsa teminatlar (çek, senet, banka teminat mektubu)
4. Borç ve Alacakların Durumu
- Devredenin işletmeye ait borçları ve alacakları devre dahil mi değil mi, belirtilmeli
- Alıcıya geçecek borçlar listelenmeli
- Vergi ve SGK borçları gibi kamusal yükümlülükler ayrıca ele alınmalı
5. Çalışanların Durumu
4857 sayılı İş Kanunu gereği, işletme devrinde çalışanların iş sözleşmeleri aynen devam eder. Bu nedenle:
- Çalışan listesi ve hakları devralana bildirilmelidir
- Kıdem ve ihbar yükümlülükleri için özel madde eklenmelidir
- Alıcı, bu yükümlülükleri üstleniyorsa açıkça belirtilmelidir
6. Rekabet Yasağı Hükmü
Devreden, belirli bir süre boyunca aynı sektörde benzer bir işletme kurmayacağını veya müşteri çevresine müdahale etmeyeceğini taahhüt edebilir. Bu madde, işletme devri sonrası yeni işletmenin korunması için önemlidir.
7. Vergi ve Harç Yükümlülükleri
- Devirle ilgili damga vergisi ve harçlardan hangi tarafın sorumlu olacağı
- KDV sorumluluğu (bazı devirler KDV’den istisnadır – KDVK m.17/4-r)
- Gerekirse mali müşavir raporu alınmalı
8. Tescil ve İlan
Ticari işletme devri, ticaret siciline tescil edilmeli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmelidir. Aksi hâlde üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
9. Uyuşmazlık Durumu ve Yetkili Mahkeme
Uyuşmazlıkların çözümünde hangi mahkemenin yetkili olduğu açıkça belirtilmelidir. Genellikle devredilen işletmenin merkezinin bulunduğu yer mahkemeleri yetkili kılınır.
Ticari İşletme Devri Tescili İçin Gerekli Belgeler
- Noter onaylı devir sözleşmesi
- Tarafların kimlik ve yetki belgeleri
- Vergi dairesinden alınan borcu yoktur yazısı
- Varsa SGK borç durumu belgesi
- Oda kayıt belgeleri
- Ticaret sicil harç ve masraf dekontları
Sonuç
Ticari işletme devri, hem malvarlığı hem de sorumluluk aktarımı içeren çok yönlü bir işlemdir. Devir sözleşmesinin eksiksiz ve açık hükümlerle hazırlanması, ileride doğabilecek anlaşmazlıkların önüne geçer. Bu süreçte ticaret hukuku alanında uzman bir avukatla çalışmak, tarafların haklarını koruyacak ve işlemi hukuken geçerli kılacaktır.
Unutmayın: İyi hazırlanmış bir sözleşme, yıllarca sürecek bir ortaklık ya da yatırımın temelidir.
Diğer yazılarımız:
Ticari Sözleşmelerde Cezai Şart Nedir? İptal Koşulları ve Dava Süreci [2025]
İstanbul’da Ticaret Avukatı Nasıl Seçilir? Uzmanlık, Hizmetler ve İpuçları [2025]
VERBİS Kaydı ve KVKK Yükümlülükleri: Kimler Kayıt Olmak Zorunda? [2025 Rehberi]
Limited Şirketlerde Müdürün İmza Yetkisi ve Yetki Aşımı Sonuçları [2025 Rehberi]
Konkordato Sürecinde Alacaklı Hakları: Oy Hakkı, Rücu ve İtiraz Yolları [2025]
Ticari Sözleşmelerde Ayıp ve Ayıp İhbarı Nedir? Hukuki Süreç ve Önemli Detaylar
E-Ticaret Sözleşmeleri: E-Ticaret Sitelerinde Bulunması Gereken Hukuki Metinler
Zorunlu Arabuluculuk Nedir? Nasıl İşler?
Hukuki Danışmanlık Hizmeti: Nedir, Nasıl Alınır ve Neden Önemlidir?